Inkoop eigen aandelen: voorwaarden, stappen en fiscaliteit
Een BV of NV kan eigen aandelen inkopen om het vertrek van een vennoot te regelen of haar aandeelhouderschap te herschikken. Hier leest u de voorwaarden van het WVV, de procedure en de fiscaliteit.
Eigen aandelen inkopen: waarover gaat het?
Een vennootschap kan een deel van haar effecten terugnemen van haar vennoten. Ze houdt dan eigen aandelen aan. Het Wetboek van vennootschappen en verenigingen omkadert die verrichting strikt. De tekst vindt u op de website van het Belgisch Staatsblad. Vaak regelt het mechanisme een vertrek zonder externe overnemer.
Waarom een vennootschap eigen aandelen inkoopt
Het meest voorkomende geval: een vennoot wil vertrekken.
- Een vennoot stapt uit en niemand kan zijn effecten overnemen.
- Twee oprichters gaan uit elkaar en de vennootschap koopt het deel van de vertrekker.
- De overblijvende aandeelhouders wegen zwaarder als de vennootschap de effecten vernietigt.
- De vennootschap reserveert effecten voor een incentiveplan voor het personeel.
- Een beursgenoteerde NV gebruikt eigen aandelen soms als verdediging tegen een vijandig bod.
De wettelijke voorwaarden
De verrichting steunt op vier grendels.
Een beslissing van de algemene vergadering
De algemene vergadering moet de inkoop vooraf toestaan. Het WVV bepaalt het quorum en de meerderheid van die beslissing. De machtiging vermeldt het maximumaantal effecten, een prijsvork en de duur. Die duur bedraagt hoogstens vijf jaar.
De uitkeringstesten
De vennootschap betaalt de prijs met uitkeerbare middelen. In een BV voert het bestuursorgaan twee testen uit:
- De nettoactieftest: het nettoactief mag na de betaling niet negatief worden.
- De liquiditeitstest: de vennootschap moet haar schulden minstens twaalf maanden kunnen betalen.
In een NV geldt eveneens de nettoactieftest.
Gelijke behandeling van aandeelhouders
De vennootschap biedt de inkoop aan alle aandeelhouders aan, tegen dezelfde voorwaarden.
Volledig volgestorte effecten
De eigen aandelen die de vennootschap inkoopt, moeten volledig volgestort zijn.
De procedure in vijf stappen
Dit is de volgorde die wij aanraden.
Wat gebeurt er met de eigen aandelen?
De vennootschap heeft drie opties.
- Ze aanhouden: de stemrechten en dividendrechten blijven geschorst.
- Ze vernietigen: het totale aantal effecten daalt.
- Ze later doorverkopen, bijvoorbeeld aan een nieuwe vennoot.
De vernietiging wijzigt in principe de statuten: plan dus een passage bij de notaris. Onze gids over de statutenwijziging licht die stap toe.
Fiscaliteit bij de inkoop van eigen aandelen
Voor een aandeelhouder-natuurlijk persoon valt de prijs in twee delen uiteen.
- Het deel dat overeenkomt met het fiscaal gestort kapitaal: belastingvrij terugbetaald.
- Het overschot, de inkoopbonus: fiscaal behandeld als een dividend.
De inkoopbonus draagt 30% roerende voorheffing.
Rekenvoorbeeld
Een vennoot schreef in op 100 effecten aan 100 € per stuk, dus 10.000 € fiscaal kapitaal. De vennootschap koopt ze terug aan 250 € per stuk, samen 25.000 €.
- Terugbetaling van kapitaal: 10.000 €, zonder belasting.
- Inkoopbonus: 15.000 €.
- Roerende voorheffing aan 30%: 4.500 €.
- Nettobedrag voor de vennoot: 20.500 €.
Dit schema blijft vereenvoudigd. De werkelijke samenstelling van het fiscaal kapitaal kan het resultaat wijzigen. Laat de berekening dus nakijken voordat u de prijs vastlegt.
Voor de vertrekkende vennoot draagt alleen de bonus voorheffing, niet het kapitaaldeel. Onze gids over de roerende voorheffing op dividenden gaat dieper in op de tarieven.
Veelgemaakte fouten
Dit zijn de valkuilen die wij het vaakst zien.
- De prijs betalen zonder gedocumenteerde nettoactief- en liquiditeitstest.
- De effecten van één vennoot inkopen zonder gelijke behandeling.
- De machtiging laten verlopen zonder ze te hernieuwen.
- Eigen aandelen inkopen om een verdoken uitkering te maskeren: de fiscus kan fiscaal misbruik inroepen.
- Een prijs vastleggen zonder duidelijke waarderingsmethode.
Eigen aandelen inkopen met een financieel plan
Eigen aandelen inkopen weegt meteen op de kasmiddelen. De liquiditeitstest vraagt bovendien een projectie over minstens twaalf maanden. Met Juristelo bouwt u die financiële prognose op en simuleert u de uitgaande betaling. Volgt het vertrek op een conflict, herlees dan uw aandeelhoudersovereenkomst: die legt vaak de exitprijs vast. Voor een verkoop aan een derde leest u beter onze gids over een bedrijf verkopen.
Werk met uw eigen cijfers
Juristelo bouwt uw financieel plan en businessplan op basis van uw antwoorden. U krijgt een dossier klaar voor uw bank.
Bekijk de formules
