Statuten: praktische gidsen en stappen

De statuten vormen de juridische identiteitskaart van een vennootschap of vzw. Ze leggen de naam, de zetel, het voorwerp en de werkingsregels vast. Onze uitleg helpt oprichters en bestuurders om een degelijke tekst op te stellen en die later aan te passen.

Wat staat er in de statuten?

De minimale inhoud hangt af van de gekozen rechtsvorm. Toch vindt u altijd dezelfde bouwstenen terug.

• De naam en de rechtsvorm.
• De zetel, met minstens het gewest waar die ligt.
• Het voorwerp, dat de toegelaten activiteiten afbakent.
• De organisatie van het bestuur en de vertegenwoordigingsbevoegdheid.
• De regels over aandelen, stemrechten en winstverdeling.
• De duur, meestal onbepaald.

Controleer voor de naam eerst of geen enkele onderneming of merk die al gebruikt. Onze gids over het kiezen van een bedrijfsnaam beschrijft die controles.

Opstellen: het moment om het goed te doen

Voor een vennootschap begint alles meestal bij de notaris. Bij een BV, CV of NV maakt de tekst immers deel uit van de oprichtingsakte. Een vzw kan haar statuten daarentegen bij onderhandse akte vastleggen. In beide gevallen past een algemeen model zelden. Anticipeer dus vanaf het begin op gevoelige situaties.

Denk bijvoorbeeld aan de toetreding van een nieuwe vennoot, het vertrek van een oprichter en blokkeringen in de algemene vergadering. Duidelijke clausules voorkomen later dure conflicten. De volledige gids voor bedrijfsoprichting plaatst deze stap in het geheel. Voor verenigingen leest u hoe u een vzw opricht, of ook de coöperatieve vennootschap met haar eigen clausules.

De statuten onderweg wijzigen

Een vennootschap evolueert, en haar oprichtingsakte moet volgen. Bij een BV of NV verloopt de wijziging via een algemene vergadering voor de notaris. Er gelden een aanwezigheidsquorum en een versterkte meerderheid. De notaris legt daarna de akte en de gecoördineerde tekst neer, waarna een uittreksel in het Belgisch Staatsblad verschijnt.

Onze gids over de statutenwijziging beschrijft de meerderheden en de kosten. De publicatie in het Belgisch Staatsblad legt die laatste stap uit.

Niet elke wijziging raakt de oprichtingsakte. Een bestuurder benoemen vraagt vooral een beslissing en een publicatie, tenzij de statuten die persoon zelf aanwijzen. Een zetelverplaatsing zonder wijziging van de taal van de tekst vraagt ook vaak enkel een beslissing van het bestuursorgaan. Bekijk de wijziging van bestuurder of de zetelverplaatsing volgens uw situatie.

Veelgemaakte fouten

• Een standaardmodel kopiëren zonder het aan het project aan te passen.
• Een te eng voorwerp kiezen voor toekomstige activiteiten.
• De regels voor de overdracht van aandelen tussen vennoten vergeten.
• Van activiteit veranderen zonder het maatschappelijk voorwerp te controleren.
• Een tekst van voor het WVV behouden zonder hem in overeenstemming te brengen.

In tegenstelling tot een aandeelhoudersovereenkomst zijn de statuten openbaar. Houd gevoelige afspraken dus voor dat vertrouwelijke document. Om de gepubliceerde akte van een vennootschap te lezen, raadpleegt u de eJustice-website van de FOD Justitie.