De coöperatieve vennootschap (CV): oprichting, bestuur en erkenning

Wat is een coöperatieve vennootschap?

De CV dient in de eerste plaats de behoeften van haar leden. Sinds het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) van 2019 vraagt deze vorm een echt coöperatief doel. Haar hoofddoel bestaat erin te voorzien in de behoeften van haar aandeelhouders of andere belanghebbenden. Winst maken blijft toegelaten. Maar winst vormt niet de bestaansreden van het project.

Concreet brengt een coöperatieve vennootschap mensen samen die de dienst gebruiken die ze zelf bezitten. Groentetelers verkopen bijvoorbeeld samen hun oogst. Buurtbewoners financieren ook zonnepanelen of een buurtwinkel. In beide gevallen zijn de coöperanten tegelijk eigenaar en gebruiker.

Is een CV echt nodig? Draait het project vooral om rendement voor de vennoten, dan past een BV beter. Onze vergelijking BV of NV: welke rechtsvorm kiezen helpt u kiezen.

De CV oprichten: drie oprichters en een notaris

Drie voorwaarden bepalen de start van de CV:

• Minstens drie oprichters, tegenover één mogelijke oprichter in een BV.
• Een notariële akte met de statuten.
• Een financieel plan, vóór de ondertekening aan de notaris bezorgd.

Daarna legt de notaris de akte neer op de griffie. De CV krijgt dan haar ondernemingsnummer. Vervolgens schrijft ze zich in bij een ondernemingsloket voor haar activiteiten, zoals onze gids over de inschrijving in de KBO uitlegt. Tot slot verschijnt een uittreksel van de akte in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

Geen minimumkapitaal, wel een degelijk plan

De wet legt geen minimumkapitaal op. Het financieel plan vraagt daarentegen echt werk. Net als bij een BV beschrijft het de activiteit, de financieringsbronnen en de prognoses van resultaat en kasstroom. Ons artikel over het verplichte financieel plan toont wat erin moet.

Waarom zoveel zorg? Een onrealistisch plan kan zich bij een snel faillissement tegen de oprichters keren. De aandeelhouders riskeren in principe alleen hun inbreng. Hun privévermogen blijft dus buiten bereik van de schulden van de CV.

Wat de statuten moeten regelen

De statuten organiseren het leven van de structuur. Voor een coöperatieve vennootschap verdienen vier punten bijzondere aandacht:

• Het coöperatief doel, concreet omschreven.
• De voorwaarden voor toetreding, uittreding en uitsluiting van aandeelhouders.
• Het stemrecht en de verdeling van de winst.
• De regels voor terugbetaling bij vertrek.

Bestuur: wie beslist in de CV?

In een coöperatieve vennootschap verenigt de algemene vergadering alle aandeelhouders. Ze keurt de jaarrekening goed, benoemt de bestuurders en wijzigt de statuten. Het bestuursorgaan leidt daarna de dagelijkse werking. Het telt één enige bestuurder of meerdere leden. Boven bepaalde drempels stelt de CV ook een commissaris aan.

Wie stemt, en met welk gewicht? De statuten hebben hier veel ruimte. Veel coöperaties kiezen voor het principe "één persoon, één stem". Andere beperken het gewicht van grote inbrengers. Zo bepaalt geld niet alleen de beslissingen.

Toetreden en uittreden zonder statutenwijziging

Dit is het grote praktische voordeel van de CV. Nieuwe coöperanten treden toe zonder de statuten te wijzigen. Een aandeelhouder kan ook vertrekken door uit te treden, volgens de voorziene voorwaarden. Hij krijgt dan zijn aandeel terug binnen de grenzen van de wet en de statuten. Het bestuursorgaan houdt het aandelenregister bij.

Die soepelheid past goed bij projecten die groeien met nieuwe leden. Een burgerproject verwelkomt bijvoorbeeld elk jaar nieuwe bewoners. Geen enkel bezoek aan de notaris remt die toetredingen af.

De NRC-erkenning voor een coöperatieve vennootschap

De erkenning door de Nationale Raad voor de Coöperatie blijft facultatief. De FOD Economie centraliseert de aanvragen en publiceert de actuele voorwaarden. Voor een coöperatieve vennootschap biedt die erkenning meerdere voordelen:

• Meer geloofwaardigheid bij coöperanten en partners.
• Vlottere toegang tot bepaalde financiering uit de sociale economie.
• Een mogelijk fiscaal voordeel op een schijf van de dividenden, elk jaar na te gaan met uw boekhouder.

De voorwaarden voor de NRC-erkenning

De NRC kijkt naar de statuten en naar de werkelijke werking. Tot de vereisten behoren onder meer:

• Vrijwillige toetreding, zonder willekeurige weigering.
• Gelijk of beperkt stemrecht: niemand beschikt over meer dan een tiende van de stemmen verbonden aan de vertegenwoordigde aandelen.
• Bestuurders benoemd door de algemene vergadering.
• Een gematigd dividend.
• Een deel van de middelen voor informatie en opleiding van de leden.

Die regels volgen de geest van de zeven principes van de Internationale Coöperatieve Alliantie. De erkenning kan wel verdwijnen als de CV van die vereisten afwijkt.

Erkenning als sociale onderneming

Sommige CV's streven vooral een maatschappelijke impact na. Zij kunnen dan ook de erkenning als sociale onderneming aanvragen. Die tweede erkenning veronderstelt een duidelijk sociaal doel. Ze legt ook strikte regels op voor de uitkering van winst. Dit statuut spreekt vooral projecten rond inschakeling, gezondheid of milieu aan.

Veelgemaakte fouten

Drie fouten komen vaak terug:

• De CV kiezen om het financieel plan te ontlopen, terwijl dat plan verplicht blijft.
• De uittredingsregels vergeten en dan een vertrek ondergaan dat de kas leeghaalt.
• Modelstatuten kopiëren zonder het coöperatief doel aan te passen.

Daarnaast legt elke coöperatieve vennootschap haar jaarrekening neer bij de NBB. Onze gids over de neerlegging van de jaarrekening zet de termijnen op een rij.

Uw coöperatieve vennootschap methodisch opstarten

Schrijf eerst het gemeenschappelijke project uit op één pagina. Breng daarna minstens drie oprichters samen die die visie delen. Becijfer vervolgens de start in een realistisch financieel plan. Ga tot slot naar de notaris met goed doordachte statuten.

Juristelo helpt u die financiële prognose op te bouwen. Zo presenteert u een solide coöperatieve vennootschap, aan de bank en aan de notaris.