Welke rechtsvorm kiezen als startende ondernemer?

Waarom weegt deze keuze zo zwaar?

Alles begint bij de notaris. Vóór de ondertekening van de akte moet u een rechtsvorm kiezen voor uw vennootschap. Die keuze bepaalt hoeveel u inbrengt, hoe u beslissingen neemt en hoe aandeelhouders kunnen uitstappen. Ze beïnvloedt ook hoe uw bank en uw investeerders naar het project kijken.

In België heeft het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) het landschap in 2019 vereenvoudigd. Voor een commerciële activiteit blijven twee opties over. Enerzijds de besloten vennootschap (BV). Anderzijds de naamloze vennootschap (NV). De coöperatieve vennootschap (CV) blijft voorbehouden aan echte coöperatieve projecten. De meeste oprichters twijfelen dus tussen BV en NV.

De BV: soepel en zonder minimumkapitaal

De BV past bij de meeste starters. Er geldt geen minimumkapitaal. De oprichters moeten wel zorgen voor een toereikend aanvangsvermogen voor de geplande activiteit. Dat onderbouwen ze in een verplicht financieel plan dat minstens twee jaar dekt.

Die verplichting is geen formaliteit. Bij een faillissement binnen drie jaar kunnen de oprichters aansprakelijk worden gesteld als het aanvangsvermogen kennelijk ontoereikend was. Geen kapitaal betekent dus niet geen risico.

Wie zonder groot startbudget een rechtsvorm kiezen moet, komt meestal bij de BV uit. Ze laat veel statutaire vrijheid. Eén oprichter volstaat. De statuten regelen stemrechten, inbreng en de overdracht van aandelen. Standaard vereist een overdracht aan derden een goedkeuring door de aandeelhouders, maar de statuten kunnen dat versoepelen. Elke winstuitkering moet bovendien slagen voor een dubbele test: de nettoactieftest en de liquiditeitstest.

De NV: voor projecten met grote kapitaalbehoeften

De NV vereist een minimumkapitaal van 61.500 €. Dat bedrag stelt schuldeisers gerust, maar u moet het al bij de oprichting voorzien. Net als bij de BV verloopt de oprichting via een notariële akte. Eén aandeelhouder volstaat, en ook hier is een financieel plan verplicht.

Voor het bestuur laat het WVV drie mogelijkheden. De NV kan een enige bestuurder hebben, een raad van bestuur of een duaal bestuur. Een raad van bestuur is dus niet langer verplicht. Aandelen zijn in principe vrij overdraagbaar, tenzij de statuten een goedkeurings- of voorkoopclausule bevatten. Dat vergemakkelijkt de instap van investeerders en de verkoop van participaties.

In de praktijk vinden veel kleine ondernemingen de NV zwaarder om te beheren, zeker met een raad van bestuur. Wie meteen veel kapitaal ophaalt, zal vaak de NV als rechtsvorm kiezen. Denk in beide gevallen aan de aansprakelijkheid van bestuurders bij fouten in het beheer.

Welke rechtsvorm kiezen? Zes criteria

Stel uzelf deze vragen in volgorde.

Een rechtsvorm kiezen doet u op basis van cijfers, niet van prestige. De fiscaliteit maakt bovendien geen verschil. BV en NV betalen vennootschapsbelasting tegen dezelfde tarieven. Het normale tarief bedraagt 25 %. Kmo's kunnen onder voorwaarden 20 % betalen op de eerste 100.000 €. Een van die voorwaarden is in principe een bezoldiging van de bedrijfsleider van minstens 45.000 €.

Twee voorbeelden uit de praktijk

Zo kunt u een rechtsvorm kiezen op basis van uw cijfers.

Voorbeeld 1. Julie start alleen een adviesbureau. Ze heeft een laptop, een website en drie maanden werkkapitaal nodig. Haar financieel plan toont een behoefte van ongeveer 15.000 €. De BV ligt voor de hand: geen minimumkapitaal, eenvoudig bestuur en beperkte aansprakelijkheid.

Voorbeeld 2. Drie partners ontwikkelen een app en willen geld ophalen bij investeerders. Het project vraagt meteen 150.000 €. Hier verdedigt de NV zich goed: het vereiste kapitaal vormt geen probleem en investeerders herkennen het kader. Een BV met zorgvuldig opgestelde statuten blijft wel mogelijk.

Deze bedragen dienen als illustratie, niet als wettelijke drempels.

Veelgemaakte fouten

Deze valkuilen komen vaak terug.

• Het aanvangsvermogen van een BV te laag inschatten om minder in te brengen.
• Een rechtsvorm kiezen louter op basis van prestige.
• Standaardstatuten overnemen zonder de uitstap van een aandeelhouder te regelen.
• Geen aandeelhoudersovereenkomst sluiten wanneer meerdere oprichters samenwerken.
• Een CV oprichten zonder echt coöperatief doel.
• Denken dat de vennootschapsvorm het belastingtarief verandert.

Elke fout kost veel om na de oprichting recht te zetten. Een aandeelhouder die wil uitstappen zonder passende clausule kan de vennootschap bijvoorbeeld maandenlang blokkeren.

Kunt u later een andere rechtsvorm kiezen?

Ja, niets ligt voorgoed vast. Een groeiende BV kan een NV worden, en omgekeerd. Bij een omzetting van vennootschapsvorm blijft het dezelfde entiteit, met hetzelfde ondernemingsnummer en dezelfde contracten. Voor een NV moet het nettoactief wel minstens 61.500 € bedragen. Een bedrijfsrevisor controleert de situatie. Wie vandaag een rechtsvorm kiezen moet, kan later dus bijsturen, zonder meteen te groot te denken.

Samengevat

Voor de meeste starters biedt de BV het beste evenwicht tussen soepelheid, kosten en bescherming. De NV blijft zinvol voor projecten die meteen veel kapitaal of investeerders samenbrengen. Wie de juiste rechtsvorm kiezen wil, vertrekt dus van een solide financieel plan. De FOD Economie licht de formaliteiten voor de oprichting en de inschrijving in de Kruispuntbank van Ondernemingen toe.