Omzetting BV, NV of CV: stappen en aandachtspunten
Moet uw BV een NV worden, of heeft uw coöperatie geen coöperatief doel meer? Een omzetting wijzigt de vennootschapsvorm zonder nieuwe vennootschap op te richten. Dit zijn de stappen, verslagen en valkuilen.
Wat is een omzetting?
Bij een omzetting verandert een vennootschap van vorm zonder te verdwijnen. Ze behoudt haar rechtspersoonlijkheid, haar ondernemingsnummer, haar contracten, haar activa en haar schulden. Alleen de statuten en de toepasselijke regels veranderen.
Die continuïteit vormt net het grote voordeel. U richt geen nieuwe vennootschap op en u brengt uw activiteit niet in een andere entiteit in. Klanten, leveranciers en bank houden dus dezelfde contractpartij. Breng hen wel op de hoogte, want de vermelding BV of NV staat op facturen, website en brieven.
De meest voorkomende omzettingen
Elk scenario beantwoordt aan een concrete behoefte.
- Van BV naar NV. De vennootschap haalt investeerders binnen en wil vrij overdraagbare aandelen.
- Van NV naar BV. De aandeelhouders zoeken meer soepelheid en hebben geen minimumkapitaal meer nodig.
- Van CV naar BV. Sinds het WVV blijft de CV voorbehouden aan echte coöperaties. Een CV zonder coöperatief doel stapt dus best over naar de BV.
- Van VOF of CommV naar BV. De vennoten willen hun aansprakelijkheid voor de toekomst beperken.
Twijfelt u over de doelvorm? Vergelijk eerst de BV en de NV voordat u aan een omzetting begint.
De drie documenten die u voorbereidt
De wet vraagt drie stukken vóór de stemming.
De staat van activa en passiva
Het bestuursorgaan stelt een staat op die de activa en passiva van de vennootschap samenvat. Op de dag van de algemene vergadering mag die staat niet ouder zijn dan drie maanden. Hij geeft een getrouw beeld van het vermogen op het moment van de omzetting.
Het verslag van het bestuursorgaan
Dit verslag verantwoordt de voorgestelde omzetting. Het legt uit waarom de operatie het belang van de vennootschap dient en wat ze verandert voor de vennoten. Het steunt op de staat van activa en passiva.
Het verslag van de bedrijfsrevisor
Een bedrijfsrevisor controleert die staat. Hij meldt onder meer elke overwaardering van het nettoactief. Voor een overgang naar de NV moet het nettoactief bovendien minstens 61.500 € bedragen, het vereiste minimumkapitaal.
Het verloop van een omzetting, stap voor stap
Plan een realistische timing, want de revisor heeft tijd nodig.
Het WVV legt ook een aanwezigheidsquorum op. Onze gids over de publicatie in het Belgisch Staatsblad licht die laatste formaliteit toe.
Voorbeeld: een BV die NV wordt
Een vereenvoudigd scenario, ter illustratie. Een softwarebedrijf in BV-vorm heeft 90.000 € eigen vermogen. Een investeerder wil instappen, op voorwaarde dat hij aandelen van een NV krijgt. De revisor controleert een staat die twee maanden voor de vergadering is opgesteld. Het nettoactief overschrijdt 61.500 €, dus de omzetting kan doorgaan zonder nieuwe inbreng. De aandeelhouders stemmen daarna unaniem bij de notaris. De vennootschap behoudt haar nummer en al haar contracten.
Bedroeg het nettoactief slechts 40.000 €, dan moest het eigen vermogen eerst omhoog. De aandeelhouders kunnen dan bijvoorbeeld een bijkomende inbreng in kapitaal doen vóór de omzetting.
Veelgemaakte fouten
Deze fouten vertragen de operatie vaak.
- Een te oude staat van activa en passiva gebruiken: na drie maanden moet u hem opnieuw opstellen.
- Activa optimistisch waarderen, terwijl de revisor dat zal opmerken.
- Vergeten dat een omzetting de bestaande schulden niet wegneemt.
- Een omzetting verwarren met een fusie van vennootschappen, waarbij minstens twee vennootschappen betrokken zijn.
- Het aandeelhoudersakkoord niet afstemmen op de nieuwe statuten.
- Oude facturen of een website met de vroegere vermelding blijven gebruiken.
Wat niet verandert
De continuïteit beschermt ook de schuldeisers. Een VOF of CommV die een BV wordt, beperkt de aansprakelijkheid van haar vennoten alleen voor de toekomst. Voor schulden van vóór de omzetting blijven die vennoten onbeperkt en hoofdelijk aansprakelijk. Een omzetting mag evenmin dienen om aangegane verbintenissen te ontlopen.
Ook het ondernemingsnummer blijft gelijk. De FOD Economie beheert de Kruispuntbank van Ondernemingen, die de wijziging registreert. Het Belgisch Staatsblad publiceert het uittreksel van de akte.
Samengevat
Een goed voorbereide omzetting steunt op drie documenten, een stemming en een publicatie. Bereid de cijfers tijdig voor, laat de staat controleren door een revisor en stem de statuten af met de notaris. Een actuele financiële prognose helpt u bovendien beslissen of de omzetting de moeite waard is.
Werk met uw eigen cijfers
Juristelo bouwt uw financieel plan en businessplan op basis van uw antwoorden. U krijgt een dossier klaar voor uw bank.
Bekijk de formules
