Kapitaalverhoging en nieuwe inbreng: procedure, kosten en voorbeeld

Waarom een kapitaalverhoging

Een kapitaalverhoging brengt nieuwe middelen in de vennootschap. Ze beantwoordt meestal aan een van deze noden:

• Een investering of aanwerving financieren.
• Het eigen vermogen versterken voordat u krediet aanvraagt.
• Een vennoot of investeerder laten toetreden.
• Een schuld aan een vennoot omzetten in eigen vermogen.

Elke kapitaalverhoging verandert ook het evenwicht tussen de vennoten. Bereid de verrichting dus zowel financieel als menselijk voor.

BV of NV: een verschil in terminologie

De NV behoudt een kapitaal, met een minimum van 61.500 euro. Een kapitaalverhoging is daar een statutenwijziging. De BV heeft sinds het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) geen kapitaal meer.

In een BV spreekt men dus van een bijkomende inbreng en de uitgifte van nieuwe aandelen. Het woord kapitaalverhoging blijft bij ondernemers wel het meest gebruikt. Onze gids over de juiste rechtsvorm zet beide logica's naast elkaar.

Soorten inbreng

Inbreng in geld

De vennoten storten geld. In een NV lopen de middelen vóór de akte via een geblokkeerde bijzondere rekening, en elk nieuw aandeel moet voor minstens een vierde volgestort zijn. Deze kapitaalverhoging versterkt meteen de kas.

Inbreng in natura

Een vennoot brengt een goed in: materiaal, vastgoed, een handelszaak of een schuldvordering. Een bedrijfsrevisor controleert in principe de waardering in een verslag, aangevuld met een verslag van het bestuursorgaan. Deze kapitaalverhoging kost dus meer aan erelonen.

Omzetting van een schuldvordering

Een vennoot die geld aan de vennootschap leende, kan zijn schuldvordering inbrengen. De schuld verdwijnt en het eigen vermogen stijgt. Juridisch volgt de verrichting de regels van de inbreng in natura.

De procedure van een kapitaalverhoging

Laat in een BV de precieze formaliteiten van de uitgifte bevestigen door uw notaris. Voor meerderheden en oproeping leest u onze gids over de statutenwijziging.

Het voorkeurrecht

De bestaande vennoten hebben in principe een voorkeurrecht op nieuwe aandelen die tegen geld worden uitgegeven. Ze schrijven bij voorrang in, naar verhouding van hun deelneming. Zo verwatert een kapitaalverhoging hen niet tegen hun wil.

De algemene vergadering kan dat recht beperken of opheffen, bijvoorbeeld om een investeerder binnen te halen. Ze steunt dan op bijzondere verslagen die de verrichting en de prijs verantwoorden.

Toegestaan kapitaal in een NV

De statuten van een NV kunnen de raad van bestuur machtigen om zelf over een kapitaalverhoging te beslissen. Die machtiging geldt maximaal vijf jaar en is hernieuwbaar. Ze geeft soepelheid bij een fondsenwerving in meerdere schijven.

Een voorbeeld van verwatering

Neem een NV met 1.000 aandelen, gelijk verdeeld tussen Anne en Bruno. Een investeerder schrijft bij een kapitaalverhoging in op 500 nieuwe aandelen. Na de verrichting telt de vennootschap 1.500 aandelen.

Anne en Bruno bezitten elk 33,3 % in plaats van 50 %. De investeerder bezit eveneens 33,3 %. Niemand controleert de vennootschap alleen, dus een aandeelhoudersovereenkomst wordt dan waardevol.

Wat kost een kapitaalverhoging?

Het budget hangt vooral af van de vorm van de inbreng. Een kapitaalverhoging in geld omvat het ereloon van de notaris, een registratierecht en de publicatie. Een inbreng in natura voegt daar het verslag van de bedrijfsrevisor aan toe. Vraag offertes voordat u de timing vastlegt.

Simuleer vooraf ook het effect op kas en balans met een financiële prognose. Een bankier of investeerder zal ernaar vragen.

Veelgemaakte fouten

• Het voorkeurrecht van de bestaande vennoten vergeten.
• De doorlooptijd van het revisorverslag bij een inbreng in natura onderschatten.
• Een uitgifteprijs vastleggen zonder cijfermatige onderbouwing.
• Het aandelenregister na de akte niet bijwerken.

Een slecht voorbereide kapitaalverhoging zorgt voor spanningen tussen vennoten of voor vertraging. Interesseert de omgekeerde verrichting u, lees dan ons artikel over de inkoop van eigen aandelen.