Statutenwijziging: quorum, meerderheden, notaris en kosten
Een statutenwijziging volgt strikte regels: quorum, versterkte meerderheden, notariële akte en publicatie. Dit zijn de stappen, de kosten en de valkuilen voor een Belgische BV of NV.
Waarom de statuten wijzigen
De statuten leggen de werkingsregels van uw vennootschap vast. Ze evolueren mee: een nieuwe activiteit, een nieuwe vennoot, een ander bestuur. Elke statutenwijziging volgt wel een procedure die het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) regelt.
Dit zijn de meest voorkomende aanleidingen:
- Een nieuwe naam voor de vennootschap.
- Een ruimer voorwerp, om een nieuwe activiteit te dekken.
- Een verplaatsing van de zetel die de taal van de tekst verandert.
- De komst van investeerders en de uitgifte van nieuwe aandelen.
- Nieuwe clausules over de overdracht van aandelen of over het bestuur.
- De aanpassing aan het WVV.
Wie beslist over een statutenwijziging?
De algemene vergadering beslist, behalve bij enkele wettelijke delegaties. Ze vergadert in aanwezigheid van een notaris, die de beslissing in een authentieke akte vastlegt. Het bestuursorgaan bereidt de statutenwijziging voor en roept de vennoten bijeen.
Oproeping en agenda
De oproeping beschrijft elke voorgestelde wijziging. Een vage agenda maakt de beslissing kwetsbaar voor betwisting. Verstuur de oproeping in principe minstens vijftien dagen voor de vergadering, tenzij alle vennoten deelnemen en afzien van de formaliteiten.
Quorum en meerderheid
De drempels verschillen per rechtsvorm.
In een BV
Op een eerste vergadering moeten de aanwezige of vertegenwoordigde vennoten de helft van de aandelen bezitten. Lukt dat niet, dan beslist een tweede vergadering ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen. Elke statutenwijziging vraagt daarna drie vierde van de uitgebrachte stemmen, onthoudingen niet meegerekend.
In een NV
De aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders moeten de helft van het kapitaal vertegenwoordigen. Daarna geldt dezelfde regel van drie vierde. Sommige verrichtingen vragen een nog grotere meerderheid: controleer de regels voor uw rechtsvorm en uw eigen tekst.
Een voorbeeld. Een BV telt drie vennoten met elk een gelijk deel. Stemt één van hen tegen, dan halen de twee anderen maar 67 % van de uitgebrachte stemmen, onder de drempel van drie vierde. Elke vennoot heeft hier dus een blokkeringsmacht over de statutenwijziging.
De procedure stap voor stap
De notaris legt de akte en de gecoördineerde tekst doorgaans zelf neer. De statutenwijziging is tegenwerpelijk aan derden na de publicatie. Ons artikel over het Staatsblad beschrijft dat circuit.
Wat kost een statutenwijziging?
Het budget bestaat uit drie posten: het honorarium en de kosten van de notaris, een registratierecht en de publicatiekosten. Het bedrag hangt af van de complexiteit van de akte en het aantal agendapunten. Vraag daarom een gedetailleerde offerte vóór de oproeping.
Meerdere wijzigingen in één akte bundelen verlaagt vaak de totale factuur. Een vennootschap die in hetzelfde jaar haar naam en voorwerp wijzigt, laat bijvoorbeeld best alles in één vergadering stemmen.
Veelvoorkomende gevallen
De aanpassing aan het WVV
Het WVV geldt sinds 1 januari 2020 voor bestaande vennootschappen. Ze moesten hun statuten uiterlijk op 1 januari 2024 aanpassen. Een vennootschap die achterloopt, valt onder de dwingende regels van het WVV, en haar bestuurders kunnen aansprakelijk zijn. Gebruik de volgende statutenwijziging dus om de tekst in orde te brengen.
Zetel en taal
Een verhuis van de zetel vraagt niet altijd een statutenwijziging. Alles hangt af van de taal en de inhoud van de huidige tekst. Onze gids over de zetelverplaatsing legt die nuances uit.
De komst van een investeerder
De uitgifte van nieuwe aandelen verschuift de machtsverhoudingen. Lees onze gids over de kapitaalverhoging voordat u onderhandelt. Pas ook de aandeelhoudersovereenkomst aan, zodat beide teksten elkaar niet tegenspreken.
Fouten om te vermijden
- Een vage agenda over de geplande statutenwijziging.
- Een verkeerd berekend quorum op de eerste vergadering.
- De gecoördineerde tekst vergeten na de akte.
- Een aandeelhoudersovereenkomst die de statuten tegenspreekt.
- Bank of contracten aanpassen vóór de publicatie.
Elke fout vertraagt de statutenwijziging of verzwakt de beslissing. Een gedeelde planning met de notaris beperkt die risico's. Voor het vertrek of de benoeming van een bestuurder leest u onze gids over de bestuurderswijziging.
Werk met uw eigen cijfers
Juristelo bouwt uw financieel plan en businessplan op basis van uw antwoorden. U krijgt een dossier klaar voor uw bank.
Bekijk de formules
