Bedrijf verkopen in België: stappen, prijs en fiscaliteit

Een bedrijf verkopen bereidt u lang vooraf voor

Een bedrijf verkopen vraagt tijd. Een overnemer betaalt voor terugkerende, overdraagbare winst. Alles wat die winst verzwakt, drukt de prijs. Maak de onderneming daarom eerst verkoopklaar.

• Haal activa zonder band met de activiteit uit de balans.
• Documenteer de sleutelcontracten en de intellectuele eigendom.
• Verminder de afhankelijkheid van de zaakvoerder en van enkele grote klanten.
• Werk uw jaarrekening en uw financieel plan bij.

Dat werk versnelt ook de due diligence. Het beperkt bovendien de garanties die de koper zal vragen.

Share deal of asset deal: twee verkoopstructuren

De gekozen structuur bepaalt het hele traject.

De share deal: de aandelen overdragen

De koper neemt de aandelen van de vennootschap over. Die behoudt haar rechtspersoonlijkheid, contracten, vergunningen en schulden.

• Troef: continuïteit, zonder overdracht contract per contract.
• Keerzijde: de koper erft ook verborgen schulden.

De koper eist daarom stevige passiefgaranties. Een bestaande aandeelhoudersovereenkomst kan bovendien een voorkooprecht of goedkeuring opleggen.

De asset deal: activa overdragen

De koper kiest wat hij overneemt: handelsfonds, materiaal, voorraad, merken of contracten. De overdragende vennootschap blijft bestaan met de rest.

• Troef: de koper vermijdt in principe verborgen schulden.
• Keerzijde: elk contract vraagt doorgaans het akkoord van de medecontractant.

De werknemers van de overgedragen activiteit gaan in principe mee over, volgens cao nr. 32bis. Vraag ook de fiscale en sociale attesten die de wet voorziet. Zonder die attesten kan de overnemer instaan voor bepaalde schulden van de verkoper.

Een verdedigbare prijs bepalen

Drie waarderingsmethoden domineren.

• De vermogensmethode: het geherwaardeerde netto-actief.
• De multiplemethode: een veelvoud van de EBITDA, afhankelijk van sector en omvang.
• De DCF-methode: de actualisering van toekomstige kasstromen.

In de praktijk combineert de waarderingsdeskundige die benaderingen. Neem een louter illustratief voorbeeld. Een vennootschap haalt 200.000 € EBITDA en de partijen hanteren een multiple van 5. De ondernemingswaarde bedraagt dan 1.000.000 €. Daarna trekt u de nettoschuld af om de prijs van de aandelen te kennen.

De koper kiest altijd de voorzichtigste hypothese. Wie een bedrijf verkopen wil, steunt dus best op een geloofwaardig financieel plan.

Bedrijf verkopen in vijf stappen

Elke stap beschermt een van beide partijen.

1. Vertrouwelijkheid en eerste contacten

Laat een geheimhoudingsovereenkomst ondertekenen voordat u cijfers deelt. Filter ook kandidaten die vooral een concurrent willen bekijken.

2. Intentieverklaring

Ze legt de indicatieve prijs, de structuur, de planning en een exclusiviteitsperiode vast. Zo maakt ze het bedrijf verkopen concreet. In principe verplicht ze niet tot de verkoop. De exclusiviteits- en vertrouwelijkheidsclausules binden de partijen wel.

3. Due diligence

De koper onderzoekt de vennootschap vanuit verschillende invalshoeken.

• Financieel: rekeningen, kasmiddelen, schulden, verbintenissen buiten balans.
• Juridisch: contracten, geschillen, intellectuele eigendom.
• Fiscaal: risico's op navorderingen.
• Sociaal: arbeidsovereenkomsten en lopende geschillen.

4. Overdrachtsovereenkomst

Dit centrale contract bepaalt meerdere punten.

• De prijs en de modaliteiten, soms met een earn-out op basis van toekomstige resultaten.
• De verklaringen en garanties van de verkoper.
• Het niet-concurrentiebeding, beperkt in tijd en ruimte.
• De opschortende voorwaarden, zoals het verkrijgen van financiering.

5. Closing

De closing voltrekt de verkoop: overdracht van aandelen of activa, betaling van de prijs en overhandiging van documenten. Daarna volgen de formaliteiten, zoals het bijwerken van het aandelenregister of de KBO. Pas dan is het bedrijf verkopen volledig afgerond.

Bedrijf verkopen: de fiscale kant

De fiscale behandeling hangt af van het profiel van de verkoper.

Verkoper-natuurlijk persoon

De belasting op een meerwaarde op aandelen hangt af van uw situatie en van de regels in het jaar van de verkoop. Bij een asset deal kan een zelfstandige die stopt ook belasting op zijn meerwaarden betalen. Laat de berekening dus nakijken voordat u tekent.

Verkoper-vennootschap

Bij een share deal kan de meerwaarde op aandelen belastingvrij blijven als de vennootschap aan de DBI-voorwaarden voldoet. Onze gids over de roerende voorheffing op dividenden licht die voorwaarden toe. Bij een asset deal valt de meerwaarde in de belastbare winst voor de vennootschapsbelasting.

Voor de btw ontsnapt de overdracht van een algemeenheid of een bedrijfstak in principe aan de belasting.

Veelgemaakte fouten bij de verkoop

Wie een bedrijf verkopen wil, maakt vaak deze fouten.

• De prijs onderhandelen voordat de structuur vastligt.
• De data room openen zonder geheimhoudingsovereenkomst.
• De gevraagde passiefgaranties onderschatten.
• Change-of-controlclausules in sleutelcontracten vergeten.
• De kasmiddelen laten verslechteren tijdens de onderhandelingen.

Als het bedrijf verkopen niet lukt

Er bestaan andere opties. Een vennoot kan de aandelen overnemen, eventueel via een inkoop van eigen aandelen. Een groep kan kiezen voor een fusieprocedure. Tot slot laat een ontbinding en vereffening toe om de onderneming correct af te sluiten. Met Juristelo simuleert u elk scenario en start u de onderhandeling met solide cijfers.