BV ontbinden en vereffenen: stappen, liquidatiebonus en fouten

Een BV ontbinden en vereffenen: waarover gaat het?

Een vennootschap sluit u in twee stappen. De ontbinding beëindigt de normale werking van de vennootschap. De vereffening regelt daarna de schulden en verdeelt wat overblijft. Samen vormen ze het traject: BV ontbinden en vereffenen.

Deze gids gaat over een solvabele BV of NV die al haar schuldeisers kan betalen. Kan de vennootschap dat niet meer, dan komen een faillissementsprocedure of een gerechtelijke reorganisatie in beeld. Voor een vzw gelden andere regels: lees onze gids over de ontbinding van een vzw.

Drie vormen van ontbinding

Een vennootschap kan op drie manieren verdwijnen.

• Vrijwillige ontbinding: de vennoten beslissen erover in de algemene vergadering.
• Ontbinding van rechtswege: bijvoorbeeld wanneer de termijn uit de statuten verstrijkt.
• Gerechtelijke ontbinding: de rechtbank spreekt ze uit, onder meer na meerdere jaren zonder neergelegde jaarrekening.

Deze gids volgt de vrijwillige weg, die het vaakst voorkomt.

De beslissing voorbereiden

Wie een BV ontbinden wil, begint met een overzicht van de toestand.

De staat van activa en passiva

Het bestuursorgaan verantwoordt zijn voorstel in een verslag. Het voegt een staat van activa en passiva toe die hoogstens drie maanden oud is. Een commissaris, bedrijfsrevisor of externe accountant controleert die staat. Die controle beschermt de schuldeisers.

De kasmiddelen nakijken

Controleer vóór de oproeping of de activa alle schulden dekken. Anders dreigt het vrijwillig traject mis te lopen. Een eenvoudig kasplan volstaat vaak om dat na te gaan.

De algemene vergadering bij de notaris

De vennoten stemmen over de ontbinding in de algemene vergadering. Quorum en meerderheid volgen de regels van een statutenwijziging: drie vierde van de stemmen in een BV of NV. Een notaris legt de beslissing vast in een authentieke akte.

De vergadering benoemt ook een of meer vereffenaars. In principe moet de voorzitter van de ondernemingsrechtbank die benoeming daarna bevestigen. De beslissing gaat tot slot naar de griffie voor publicatie in het Belgisch Staatsblad.

Vanaf dan vermeldt de vennootschap « in vereffening » naast haar naam op al haar documenten.

Het werk van de vereffenaar

Wie een BV ontbinden wil, draagt het bestuur over aan de vereffenaar. Die heeft vier opdrachten.

Hij brengt geregeld verslag uit over de voortgang bij de griffie van de rechtbank. Hij is persoonlijk aansprakelijk voor zijn fouten, bijvoorbeeld als hij de vennoten vóór de schuldeisers betaalt.

De liquidatiebonus en de fiscaliteit

Na betaling van de schulden gaat het saldo naar de vennoten. Dat bedrag heet de liquidatiebonus.

• Het deel dat overeenkomt met het fiscaal gestort kapitaal komt belastingvrij terug.
• Het overschot draagt in principe 30% roerende voorheffing.
• Liquidatiereserves van een kmo dragen geen bijkomende roerende voorheffing.

Een voorbeeld: een vennootschap houdt 60.000 € over na betaling van de schulden. Het fiscaal gestort kapitaal bedraagt 20.000 €. De vennoten krijgen die 20.000 € belastingvrij terug. De overige 40.000 € dragen 12.000 € roerende voorheffing, buiten een liquidatiereserve. Onze gids over de roerende voorheffing op dividenden licht die regels toe.

BV ontbinden en vereffenen in één akte

De wet voorziet een snelle weg. De vergadering kan op dezelfde dag tot ontbinding beslissen en de vereffening sluiten, in één notariële akte. Meerdere cumulatieve voorwaarden gelden:

• Geen vereffenaar aangesteld.
• Geen schulden volgens de staat van activa en passiva, of schuldeisers die al betaald zijn of akkoord gaan.
• Alle vennoten aanwezig of vertegenwoordigd, met een unanieme beslissing.

De vennoten nemen de eventuele resterende activa dan zelf over. Die formule past bij kleine vennootschappen zonder schulden.

Afsluiten en schrappen

Een laatste vergadering keurt de vereffeningsrekeningen goed. Ze verleent kwijting aan de vereffenaar en spreekt de sluiting uit. Daarna volgt de publicatie van de sluiting in het Belgisch Staatsblad.

Dan resten nog de administratieve formaliteiten.

• Schrapping uit de KBO en stopzetting van het btw-nummer bij de FOD Financiën.
• Laatste belastingaangifte van de vennootschap.
• Beëindiging van contracten, verzekeringen en bankrekeningen.
• Bewaring van boeken en documenten gedurende de wettelijke termijn.

Ook na de sluiting blijven bepaalde vorderingen tegen de vereffenaars vijf jaar mogelijk.

Fouten die veel kosten

Wie een BV ontbinden wil, trapt vaak in deze valkuilen.

• Een inactieve vennootschap laten bestaan: jaarrekeningen en aangiften blijven verplicht.
• De liquidatiebonus uitkeren vóór alle schulden betaald zijn.
• Een fiscale of sociale schuld vergeten die na de sluiting opduikt.
• Voor ontbinding en vereffening in één akte kiezen terwijl een schuldeiser onbetaald blijft.
• De beëindiging van arbeidsovereenkomsten en de sociale documenten verwaarlozen.

Vergelijk de opties voor u sluit

Een BV ontbinden is niet altijd de beste uitweg. Wie een bedrijf verkopen kan, valoriseert zijn werk soms beter. Een zelfstandige in eenmanszaak stopt eenvoudig zijn activiteit via het ondernemingsloket. Met Juristelo vergelijkt u die scenario's met cijfers voordat u beslist.