1 gids over het thema “Fusie”: wettelijke verplichtingen, concrete stappen, kosten en termijnen.
Een fusie brengt twee of meer vennootschappen samen in één entiteit. Ze helpt een groep te vereenvoudigen, activiteiten te bundelen of een overdracht voor te bereiden. Deze pagina helpt bedrijfsleiders en aandeelhouders de mogelijke vormen, de procedure en de gevoelige punten te begrijpen.
Het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorziet verschillende verrichtingen. Dit zijn de belangrijkste.
Bij een overneming verdwijnt de overgenomen vennootschap zonder vereffening. Haar aandeelhouders ontvangen aandelen van de overnemende vennootschap. Haar vermogen gaat in zijn geheel, activa en passiva, over naar de verkrijgende vennootschap.
Het Belgisch recht kent ook vereenvoudigde verrichtingen. Zo kan een vennootschap een dochter overnemen die ze volledig bezit. Sommige verslagen worden dan overbodig, want er vindt geen ruil van aandelen plaats. De volledige kalender spreidt zich vaak over meerdere maanden. Leg de boekhoudkundige ingangsdatum dus al in het voorstel vast.
De verrichting volgt een strikte kalender. De grote fasen volgen elkaar zo op.
Het voorstel moet minstens zes weken voor de algemene vergadering verschijnen. Die termijn geeft aandeelhouders en schuldeisers de tijd om zich te informeren. De publicaties raadpleegt u op de website van het Belgisch Staatsblad. Ons artikel over de fusie van vennootschappen in België beschrijft elke fase.
Verschillende onderwerpen vragen bijzondere aandacht. Eerst bepaalt de ruilverhouding het aandeel van elke aandeelhouder. Een betwistbare waardering leidt snel tot conflicten. Daarnaast gaan lopende contracten in principe over naar de overnemende vennootschap. Controleer wel de bedingen over controlewijziging.
Werknemers behouden bovendien hun rechten bij de overgang. De fiscaliteit verdient ten slotte een voorafgaande analyse. De verrichting kan onder voorwaarden fiscaal neutraal verlopen. Laat de constructie dus valideren door een fiscalist voor u de procedure start.
Die verrichting beantwoordt niet aan elk doel. Om een activiteit aan een derde te verkopen, past een overdracht vaak beter. Ontdek dan de fasen van een bedrijfsoverdracht. Om enkel van juridisch kader te veranderen, volstaat een omzetting. Lees in dat geval ons artikel over de omzetting van de rechtsvorm.
De verrichting wijzigt ook het bestuur en de verdeling van het kapitaal. Een geactualiseerde aandeelhoudersovereenkomst voorkomt daarna veel spanningen. De notaris komt ten slotte tussen op het beslissende moment. Ons dossier over de wijziging van de statuten legt zijn controles uit. Een goed voorbereide fusie creëert zo een eenvoudigere en stevigere structuur.
