Bestuurder: praktische gidsen en stappen

Een bestuurder beheert een vennootschap of vzw en vertegenwoordigt haar tegenover derden. Sinds het WVV vervangt die titel onder meer de zaakvoerder in de BV. Onze uitleg richt zich tot bestuurders in functie, tot wie het binnenkort wordt en tot de vennoten die hen benoemen.

De rol van een bestuurder

Een bestuurder mag alle handelingen stellen die nuttig zijn voor het voorwerp van de vennootschap. Alleen wat de wet aan de algemene vergadering voorbehoudt, valt daarbuiten. Hij handelt alleen of binnen een collegiaal orgaan, afhankelijk van de statuten. Ook een rechtspersoon kan dit mandaat uitoefenen, via een vaste vertegenwoordiger. De meeste bestuurders van vennootschappen vallen bovendien onder het sociaal statuut van zelfstandigen. Het mandaat is bezoldigd of kosteloos, afhankelijk van de beslissing van de vergadering. De statuten bepalen ook de duur van het mandaat en de vertegenwoordigingsregels.

Benoemen, vervangen of ontslaan

In principe benoemt de algemene vergadering. Soms wijzen de statuten de persoon al aan. Elke benoeming, elk ontslag of elke afzetting moet daarna in het Belgisch Staatsblad verschijnen. Zonder publicatie kan de vennootschap de wijziging niet tegenwerpen aan derden. Die mogen de vorige leidinggevende dus nog als vertegenwoordiger beschouwen.

Onze gids over een wijziging in het bestuur beschrijft de formaliteiten, de termijnen en de documenten.

Een aansprakelijkheid om ernstig te nemen

Het mandaat verplicht. Een bestuurder is eerst tegenover de vennootschap aansprakelijk voor bestuursfouten. Hij staat ook tegenover derden in voor schendingen van het WVV of de statuten. Bepaalde onbetaalde fiscale en sociale schulden kunnen bovendien op hem persoonlijk terugvallen.

Het WVV beperkt die aansprakelijkheid volgens de omvang van de vennootschap. Die plafonds gelden niet bij zware fout, herhaalde lichte fout of bedrieglijk opzet. Onze gids over de aansprakelijkheid van bestuurders toont ook de verzekeringen die leidinggevenden beschermen.

Als het slecht gaat met de vennootschap

Financiële problemen verzwaren de plichten van het bestuursorgaan. Dreigt het nettoactief van een BV negatief te worden, dan moet het de algemene vergadering bijeenroepen. Men spreekt van de alarmbelprocedure.

Een verlieslatende activiteit voortzetten zonder redelijk vooruitzicht op herstel kan bij een faillissement ook aansprakelijkheid meebrengen. Handel dus vroeg. De gerechtelijke reorganisatie biedt bijvoorbeeld opschorting om met schuldeisers te onderhandelen. Blijft de situatie uitzichtloos, dan legt onze gids over het faillissement het verloop en de gevolgen voor de leiding uit.

Goede reflexen voor een bestuurder

• Belangrijke beslissingen vastleggen in notulen.
• De kasstroom en de fiscale schulden elke maand opvolgen.
• Elke wijziging in het bestuursorgaan meteen publiceren.
• De dekking van een verzekering bestuurdersaansprakelijkheid nagaan.
• Een onenigheid met een beslissing van de raad schriftelijk melden.

Een goed uitgeoefend mandaat beschermt zowel de vennootschap als uw vermogen. De tekst van het WVV en de publicaties van vennootschappen raadpleegt u op de eJustice-website van de FOD Justitie.