Commerciële contracten die elke Belgische onderneming nodig heeft

Waarom zorgvuldige commerciële contracten?

Een goed opgesteld contract voorkomt de meeste geschillen. Het legt vast wie wat doet, voor welke prijs en binnen welke termijn. Het regelt ook wat er gebeurt als het misloopt. Duidelijke commerciële contracten beschermen dus uw kas en uw reputatie.

Sinds 1 januari 2023 moderniseert Boek 5 van het Burgerlijk Wetboek het Belgische verbintenissenrecht. Het bevestigt enkele principes die u dagelijks helpen.

• Contractvrijheid: de partijen kiezen de inhoud van hun akkoord.
• Bindende kracht: het gesloten akkoord geldt als wet tussen hen.
• Goede trouw: elke partij voert haar verbintenissen loyaal uit.
• Imprevisie: een onvoorzienbare wijziging van omstandigheden kan heronderhandeling rechtvaardigen, tenzij het contract dat uitsluit.

Algemene voorwaarden

Algemene voorwaarden omkaderen al uw verkopen of diensten. Ze gelden alleen als de klant ze aanvaardt voor het contract tot stand komt. Dit is hun minimale inhoud.

• Betaling: termijn, betaalmiddelen, verwijlintresten.
• Levering: termijn, plaats, risico-overdracht.
• Garanties: wettelijk en commercieel.
• Aansprakelijkheid: beperkingen en uitsluitingen.
• Intellectuele eigendom: overgedragen of behouden rechten.
• Geschillen: toepasselijk recht en bevoegde rechtbank.

Tussen ondernemingen voorziet de wet van 2 augustus 2002 in verwijlintresten en een forfaitaire vergoeding bij laattijdige betaling. De overeengekomen betalingstermijn mag in principe niet langer zijn dan 60 dagen. Tegenover consumenten verbiedt Boek VI van het Wetboek van economisch recht bovendien onrechtmatige bedingen. Zo vormen algemene voorwaarden de basis van uw commerciële contracten.

De onmisbare commerciële contracten

De dienstverleningsovereenkomst

Deze overeenkomst bepaalt de verplichtingen van dienstverlener en klant. Ze beschrijft de opdracht, de termijnen, de mijlpalen en de vergoeding. Vooral kiest ze tussen middelenverbintenis en resultaatsverbintenis. Dat verschil weegt zwaar bij een geschil. Voeg een vertrouwelijkheidsclausule en duidelijke opzeggingsvoorwaarden toe.

De geheimhoudingsovereenkomst (NDA)

Voor u een project, bestand of prijs deelt, tekent u best een geheimhoudingsovereenkomst. Ze bepaalt de betrokken informatie, de duur van de verplichting en de uitzonderingen. Ze regelt ook de teruggave van documenten en de sancties bij een lek.

De aandeelhoudersovereenkomst

Deze overeenkomst vult de statuten aan en blijft vertrouwelijk. Ze regelt het samenleven tussen vennoten: voorkooprecht, goedkeuring, volgrecht (tag-along), sleeprecht (drag-along), niet-concurrentie en winstverdeling. Ze voorziet tot slot een manier om conflicten te beslechten.

De arbeidsovereenkomst

De wet van 3 juli 1978 regelt de arbeidsovereenkomst. Het document vermeldt het type (onbepaalde duur, bepaalde duur, deeltijds), het loon en de voordelen. Een concurrentiebeding volgt strikte voorwaarden, onder meer qua loon. Voorzie ook de overdracht van rechten op creaties en de verwerking van persoonsgegevens.

Agentuur en distributie

Verkoopt u via een handelsagent of een verdeler? Boek X van het Wetboek van economisch recht regelt die relaties. De agent kan onder meer een uitwinningsvergoeding vragen bij het einde van de samenwerking. Stel die commerciële contracten dus meteen zorgvuldig op.

Clausules die u nooit mag vergeten

Bepaalde clausules versterken al uw commerciële contracten.

• Overmacht: definitie en gevolgen.
• Imprevisie (hardship): heronderhandeling als het evenwicht sterk wijzigt.
• Strafbeding: een redelijk bedrag, dat de rechter kan matigen als het buitensporig lijkt.
• Bemiddeling of arbitrage: een snelle weg om een geschil te regelen.
• Gegevensbescherming: een verwerkersovereenkomst zodra een dienstverlener gegevens voor u verwerkt, zoals de AVG vereist.
• Duur en opzegging: opzegtermijn, verlenging, vroegtijdige beëindiging.

Voor het luik gegevens bespreekt onze gids over AVG-conformiteit de verplichtingen.

Handtekening en bewijs

Een contract kan schriftelijk, per e-mail of met een elektronische handtekening tot stand komen. Een gekwalificeerde elektronische handtekening heeft dezelfde waarde als een handgeschreven handtekening. Bewaar elke ondertekende versie met haar bijlagen. Nummer ook de aanhangsels, want die wijzigen uw commerciële contracten na verloop van tijd.

Voorbeeld: een designstudio en zijn eerste grote klant

Inès leidt een designstudio in Brussel. Een verdeler biedt haar een opdracht van zes maanden aan. Eerst tekent ze een geheimhoudingsovereenkomst voor ze de gegevens van de klant ontvangt. Daarna stelt ze een dienstverleningsovereenkomst op met mijlpalen, middelenverbintenis en betaling binnen 30 dagen. Vervolgens voegt ze een overdracht van rechten toe, beperkt tot het beoogde gebruik. Tot slot gaat een bemiddelingsclausule vooraf aan elke procedure.

Drie maanden later betwist de klant een oplevering. Dankzij de ondertekende mijlpalen blijft de discussie feitelijk en volgt na één vergadering een akkoord. Haar commerciële contracten voorkwamen een duur proces.

Veelgemaakte fouten

Die fouten verzwakken veel commerciële contracten.

• Een buitenlands model kopiëren zonder het aan het Belgisch recht aan te passen.
• Vergeten de algemene voorwaarden te laten aanvaarden.
• Onbedoeld een resultaatsverbintenis beloven.
• Een contract stilzwijgend laten verlengen zonder de voorwaarden te herlezen.
• De technische bijlagen verwaarlozen, terwijl die vaak de kern van het geschil vormen.

Samengevat

Solide commerciële contracten steunen op aanvaarde algemene voorwaarden, schriftelijke akkoorden voor elke belangrijke relatie en doordachte clausules. Herlees ze elk jaar, zeker als uw activiteit verandert. Voor een breder overzicht leest u onze gids over juridische bescherming en beschermt u uw naam met een geregistreerd merk. Met Juristelo koppelt u elk contract aan uw financieel plan: betalingstermijnen, voorschotten en boetes wegen op uw kas. Voor wetteksten raadpleegt u het Belgisch Staatsblad.