Administrateur : guides pratiques et démarches

Un administrateur gère une société ou une ASBL et la représente face aux tiers. Depuis le CSA, ce titre remplace notamment celui de gérant dans la SRL. Ces guides s'adressent aux dirigeants en fonction, à ceux qui vont le devenir et aux associés qui les nomment.

Le rôle d'un administrateur

Un administrateur peut accomplir tous les actes utiles à l'objet de la société. Seuls les pouvoirs que la loi réserve à l'assemblée générale lui échappent. Il agit seul ou au sein d'un organe collégial, selon les statuts. Une personne morale peut aussi exercer ce mandat, via un représentant permanent. Enfin, la plupart des administrateurs de sociétés relèvent du statut social des indépendants. Le mandat reste gratuit ou rémunéré, selon la décision de l'assemblée. Les statuts fixent aussi sa durée et les règles de représentation.

Nommer, remplacer ou révoquer

La nomination revient en principe à l'assemblée générale, sauf si les statuts désignent déjà la personne. Chaque nomination, démission ou révocation doit ensuite paraître au Moniteur belge. Sans publication, la société ne peut pas opposer le changement aux tiers. Ceux-ci peuvent donc encore considérer l'ancien dirigeant comme son représentant.

Notre guide du changement de dirigeant détaille les formalités, les délais et les documents.

Une responsabilité à prendre au sérieux

Le mandat engage. Un administrateur répond d'abord envers la société de ses fautes de gestion. Il répond aussi envers les tiers des violations du CSA ou des statuts. Certaines dettes fiscales et sociales impayées peuvent en outre retomber sur lui personnellement.

Le CSA plafonne cette responsabilité selon la taille de la société. Ces plafonds ne jouent pas en cas de faute grave, de faute légère répétée ou d'intention frauduleuse. Notre guide sur la responsabilité des administrateurs présente aussi les assurances qui protègent les dirigeants.

Quand la société va mal

Les difficultés financières renforcent les devoirs de l'organe d'administration. Dans une SRL, si l'actif net risque de devenir négatif, il doit réunir l'assemblée générale. On parle de procédure de sonnette d'alarme.

Poursuivre une activité sans perspective raisonnable de redressement peut aussi engager la responsabilité du dirigeant en cas de faillite. Mieux vaut donc agir tôt. La réorganisation judiciaire offre par exemple un sursis pour négocier avec les créanciers. Si la situation reste sans issue, notre guide de la faillite explique le déroulement et les conséquences pour le dirigeant.

Les bons réflexes d'un administrateur

• Documenter les décisions importantes dans des procès-verbaux.
• Suivre la trésorerie et les dettes fiscales chaque mois.
• Publier sans tarder chaque changement dans l'organe d'administration.
• Vérifier la couverture d'une assurance responsabilité des dirigeants.
• Signaler par écrit un désaccord avec une décision du conseil.

Un mandat bien tenu protège à la fois la société et votre patrimoine. Le texte du CSA et les publications des sociétés se consultent sur le site eJustice du SPF Justice.