Changement d'administrateur : démission, révocation et nomination

Quand un changement d'administrateur s'impose

Un changement d'administrateur arrive dans la vie de presque toutes les sociétés. Il suit une démission, une révocation, la fin d'un mandat, un décès ou une réorganisation. Le Code des sociétés et des associations (CSA) encadre chacun de ces cas.

Un point de vocabulaire d'abord. Depuis le CSA, la SRL n'a plus de « gérant » au sens de l'ancienne SPRL : elle compte un ou plusieurs administrateurs. Le mot gérant reste pourtant courant dans la pratique.

Dans une SRL

Chaque changement repose ici sur l'assemblée générale.

La nomination

L'assemblée générale nomme les administrateurs, pour une durée limitée ou non. Les statuts peuvent aussi désigner directement un administrateur, dit statutaire. Une société peut exercer le mandat, à condition de désigner un représentant permanent, personne physique.

La démission

Un administrateur peut démissionner en informant la société. Le changement d'administrateur doit ensuite faire l'objet d'une publication. Si la société traîne, le démissionnaire peut en principe déposer lui-même la preuve de sa démission.

La révocation

L'assemblée générale peut en principe révoquer un administrateur non statutaire à tout moment. Un administrateur désigné dans les statuts bénéficie souvent d'une protection plus forte. Relisez donc les statuts avant tout changement de ce type.

Dans une SA

La SA offre plusieurs modèles de gouvernance :

• L'administrateur unique, seul à la tête de la société.
• Le conseil d'administration, qui décide collégialement.
• Le modèle dual, avec un conseil de surveillance et un conseil de direction.

L'assemblée générale nomme et révoque les administrateurs. En principe, elle peut révoquer un administrateur à tout moment, mais les conditions de départ peuvent prévoir un préavis ou une indemnité. En cas de place vacante, le conseil peut coopter un remplaçant, que la prochaine assemblée confirme ou non.

La procédure en six étapes

Le changement d'administrateur devient opposable aux tiers après sa publication. Jusque-là, un tiers peut encore traiter avec l'ancien administrateur de bonne foi. Notre article sur la publication au Moniteur belge détaille les délais.

Les conséquences pour la personne

Un administrateur relève en règle générale du statut social d'indépendant. La nomination implique donc une affiliation à une caisse d'assurances sociales, sauf exceptions. Vérifiez sa situation sur le site de l'INASTI et dans notre guide sur les cotisations sociales des indépendants.

À l'inverse, l'administrateur sortant garde une responsabilité pour les actes accomplis pendant son mandat. Notre article sur la responsabilité des administrateurs détaille ces risques.

Un exemple concret

Prenons une SRL de conseil avec deux administrateurs. L'un part à la retraite et démissionne au 30 juin. L'assemblée générale nomme sa remplaçante le même jour, qui accepte par écrit. Le comptable dépose le formulaire dans la foulée, puis la société adapte les signatures bancaires après la publication.

Ce changement d'administrateur, bien préparé, se règle ainsi en quelques semaines, sans rupture dans la représentation de la société.

Les erreurs fréquentes

• Oublier de publier une démission, qui reste alors inopposable aux tiers.
• Laisser un administrateur sortant signer pour la société après son départ.
• Nommer une société sans désigner de représentant permanent.
• Négliger les statuts, qui fixent parfois le nombre minimal d'administrateurs.

Chaque oubli crée une incertitude sur qui engage la société. Si le changement touche aussi les statuts, consultez notre guide sur la modification des statuts. Et pour une vue d'ensemble des formalités liées au siège, lisez notre article sur le transfert de siège social.