Fusion-absorption de sociétés : le guide pratique des étapes

Fusion, scission, apport : les formes de restructuration

Le CSA propose plusieurs outils pour regrouper ou séparer des activités.

• La fusion-absorption : une société transfère tout son patrimoine à une société existante.
• La fusion par constitution : plusieurs sociétés créent ensemble une société nouvelle et lui transfèrent leur patrimoine.
• La scission : une société répartit son patrimoine entre plusieurs sociétés, puis disparaît.
• La scission partielle : une société transfère une partie de son patrimoine sans disparaître.

La fusion-absorption reste la forme la plus courante. Elle sert souvent à simplifier un groupe, par exemple quand une société mère absorbe sa filiale. Ce guide suit donc ses étapes. Le texte du CSA figure sur le site du Moniteur belge.

Ce que change une fusion-absorption

Trois effets en découlent.

• Le patrimoine de la société absorbée passe en bloc, actif et passif, à la société absorbante.
• La société absorbée disparaît sans liquidation.
• Ses actionnaires reçoivent des actions de la société absorbante, parfois avec une soulte en espèces.

Les contrats se poursuivent en principe avec la société absorbante. Les travailleurs passent eux aussi chez l'absorbante, avec leurs droits acquis. La CCT n° 32bis encadre ce transfert. Vérifiez toutefois les clauses de changement de contrôle et les autorisations liées à la société absorbée.

Les huit étapes de la fusion-absorption

Voici le calendrier type, piloté par les organes d'administration.

1. Rédiger le projet de fusion

Les organes d'administration des deux sociétés établissent un projet commun. Il mentionne notamment :

• La forme, la dénomination, l'objet et le siège de chaque société.
• Le rapport d'échange des actions et, le cas échéant, la soulte.
• Les modalités de remise des nouvelles actions.
• La date à partir de laquelle ces actions donnent droit aux bénéfices.
• La date comptable de l'opération.
• Les droits spéciaux et les avantages particuliers accordés.

2. Déposer et publier le projet

Le projet part au greffe du tribunal de l'entreprise. Sa publication au Moniteur belge doit intervenir au moins six semaines avant l'assemblée générale. Ce délai conditionne tout le calendrier.

3. Établir le rapport de l'organe d'administration

Chaque organe rédige un rapport écrit et circonstancié. Il justifie l'opération sur le plan juridique et économique, surtout le rapport d'échange.

4. Obtenir le rapport du commissaire ou du réviseur

Un commissaire ou un réviseur d'entreprises examine le projet. Il se prononce sur le caractère pertinent et raisonnable du rapport d'échange. Bon à savoir : les actionnaires peuvent renoncer à ces rapports à l'unanimité.

5. Mettre les documents à disposition

Avant l'assemblée, les actionnaires consultent les pièces au siège. Le dossier comprend le projet, les rapports et les comptes des trois derniers exercices. Un état comptable récent le complète si les derniers comptes datent de plus de six mois.

6. Voter en assemblée générale

Chaque société réunit son assemblée devant notaire. Le quorum et la majorité suivent les règles d'une modification des statuts :

• Présence d'au moins la moitié des titres lors d'une première convocation.
• Majorité des trois quarts des voix.

7. Signer l'acte et publier

Le notaire constate la fusion-absorption dans un acte authentique. Il dépose ensuite l'extrait au greffe pour publication au Moniteur belge. L'opération devient alors opposable aux tiers.

8. Clôturer les formalités

• Mise à jour de la BCE et radiation de la société absorbée.
• Transfert du dossier TVA et des comptes bancaires.
• Information des clients, fournisseurs et travailleurs.
• Intégration comptable à la date retenue dans le projet.

La fusion silencieuse, quand la mère détient 100 %

Si l'absorbante détient déjà toutes les actions, la fusion-absorption s'allège. Le CSA parle alors d'opération assimilée à la fusion. La société mère n'émet aucune action nouvelle, puisqu'elle détient déjà tout le capital. Les rapports sur le rapport d'échange deviennent donc inutiles.

Protection des créanciers

Les créanciers ne votent pas l'opération. Ils conservent pourtant une protection. Ceux dont la créance existe avant la publication peuvent exiger une sûreté dans un délai légal.

Fiscalité de la fusion-absorption

Deux impôts retiennent l'attention : l'impôt des sociétés et la TVA.

Le régime de neutralité

La fusion-absorption peut bénéficier d'un régime fiscal de faveur. Les plus-values latentes échappent alors à l'impôt au moment de l'opération. Les amortissements se poursuivent sur les valeurs fiscales existantes. Les pertes fiscales se transfèrent seulement en partie, selon une formule légale.

Condition centrale : l'opération doit répondre à des besoins légitimes de caractère financier ou économique. Si elle vise principalement l'évasion fiscale, l'administration peut refuser la neutralité.

La TVA

L'apport d'une universalité de biens ne constitue pas une livraison soumise à la TVA. L'absorbante reprend les droits et obligations de l'absorbée. Le numéro de TVA de l'absorbée s'éteint ensuite.

Les erreurs qui retardent une fusion

Voici les écueils les plus fréquents.

• Sous-estimer le délai de six semaines entre publication et assemblée.
• Fixer un rapport d'échange sans valorisation documentée.
• Oublier les clauses de changement de contrôle dans les contrats clés.
• Négliger les licences ou autorisations attachées à la société absorbée.
• Préparer l'intégration humaine trop tard.

Préparer la fusion-absorption avec un prévisionnel

Une fusion-absorption se décide sur des chiffres consolidés. Construisez un prévisionnel financier qui combine les deux sociétés. Avec Juristelo, vous comparez la situation avant et après l'opération. Vous chiffrez aussi les économies attendues et le coût du projet. Pour un simple changement de forme, lisez notre guide sur la transformation de société. Si l'objectif consiste plutôt à vendre, consultez notre article sur la vente d'une entreprise.