Comment réussir la transformation de votre SRL, SA ou SC ?

Qu'est-ce qu'une transformation ?

La transformation permet à une société de changer de forme juridique sans disparaître. Elle garde sa personnalité juridique, son numéro d'entreprise, ses contrats, ses actifs et ses dettes. Seuls les statuts et les règles applicables changent.

Cette continuité fait tout l'intérêt de l'opération. Vous ne créez pas une nouvelle société et vous n'apportez pas votre activité à une autre entité. Ainsi, les clients, les fournisseurs et la banque gardent le même cocontractant. Prévenez-les toutefois, car la mention SRL ou SA figure sur les factures, le site et les courriers.

Les transformations les plus courantes

Chaque cas répond à un besoin précis.

• SRL vers SA. La société accueille des investisseurs et veut des actions librement cessibles.
• SA vers SRL. Les actionnaires cherchent plus de souplesse et n'ont plus besoin d'un capital minimum.
• SC vers SRL. Depuis le CSA, la SC reste réservée aux véritables coopératives. Une coopérative sans finalité coopérative a donc intérêt à passer en SRL.
• SNC ou SComm vers SRL. Les associés veulent limiter leur responsabilité pour l'avenir.

Vous hésitez sur la cible ? Avant toute transformation, comparez la SRL et la SA au regard de votre projet.

Les trois documents à préparer

La loi impose trois pièces avant le vote.

L'état résumant l'actif et le passif

L'organe d'administration établit un état qui résume la situation active et passive de la société. Cet état doit dater de moins de trois mois au jour de l'assemblée générale. Il donne une photo fidèle du patrimoine au moment de la transformation.

Le rapport de l'organe d'administration

Ce rapport justifie la transformation proposée. Il explique pourquoi l'opération sert l'intérêt de la société et ce qu'elle change pour les associés. Il s'appuie sur l'état résumant l'actif et le passif.

Le rapport du réviseur d'entreprises

Un réviseur d'entreprises contrôle cet état. Il signale notamment toute surévaluation de l'actif net. Pour passer en SA, l'actif net doit en outre atteindre au moins 61.500 €, le capital minimum exigé.

La procédure de transformation, étape par étape

Prévoyez un calendrier réaliste, car le réviseur a besoin de temps.

Le CSA fixe aussi un quorum de présence. Notre guide sur la publication au Moniteur belge détaille cette dernière formalité.

Exemple : une SRL qui passe en SA

Voici un scénario simplifié, à titre d'illustration. Une SRL de logiciels affiche 90.000 € de capitaux propres. Un investisseur accepte d'entrer, à condition de recevoir des actions de SA. Le réviseur contrôle un état arrêté deux mois avant l'assemblée. L'actif net dépasse 61.500 €, donc la transformation peut aboutir sans nouvel apport. Les actionnaires votent ensuite à l'unanimité devant notaire. La société garde son numéro et tous ses contrats.

Si l'actif net n'atteignait que 40.000 €, il faudrait d'abord renforcer les fonds propres. Par exemple, les actionnaires pourraient réaliser un apport complémentaire en capital avant la transformation.

Les erreurs fréquentes

Ces erreurs retardent souvent l'opération.

• Présenter un état de l'actif et du passif trop ancien : au-delà de trois mois, il faut le refaire.
• Valoriser les actifs avec optimisme, alors que le réviseur relèvera l'écart.
• Oublier que la transformation n'efface pas les dettes existantes.
• Confondre transformation et fusion de sociétés, qui réunit au moins deux sociétés.
• Laisser un pacte d'actionnaires en décalage avec les nouveaux statuts.
• Garder des factures ou un site qui affichent encore l'ancienne mention.

Ce qui ne change pas

La continuité protège aussi les créanciers. Une SNC ou une SComm qui devient SRL limite la responsabilité de ses associés pour l'avenir. Pour les dettes antérieures à la transformation, ces associés restent tenus de manière illimitée et solidaire. De même, la transformation ne permet pas d'échapper à des engagements déjà pris.

Le numéro d'entreprise reste lui aussi identique. Le SPF Économie gère la Banque-Carrefour des Entreprises, qui enregistre le changement. Le Moniteur belge publie quant à lui l'extrait de l'acte.

En résumé

Une transformation bien préparée tient en trois documents, un vote et une publication. Anticipez les chiffres, faites contrôler l'état par un réviseur et adaptez vos statuts avec le notaire. Enfin, un prévisionnel à jour vous aide à juger si la transformation vaut vraiment la peine.