Racheter ses actions propres : conditions, étapes et fiscalité

Racheter ses actions propres : de quoi parle-t-on ?

Une société peut reprendre une partie de ses titres à ses associés. Elle détient alors des actions propres. Le Code des sociétés et des associations encadre strictement cette opération. Vous en trouvez le texte sur le site du Moniteur belge. Le mécanisme règle souvent un départ sans chercher de repreneur extérieur.

Pourquoi une société rachète ses actions propres

Le cas le plus fréquent reste la sortie d'un associé.

• Un associé veut partir et personne ne peut reprendre ses titres.
• Deux fondateurs se séparent et la société rachète la part du partant.
• Les actionnaires restants gagnent en poids relatif si la société annule les titres.
• La société réserve des titres pour un plan d'intéressement du personnel.
• Une société cotée utilise parfois ses actions propres pour contrer une offre hostile.

Les conditions légales à respecter

L'opération repose sur quatre verrous.

Une décision de l'assemblée générale

L'assemblée générale doit autoriser l'opération au préalable. Le CSA fixe le quorum et la majorité de cette décision. L'autorisation précise le nombre maximal de titres, une fourchette de prix et sa durée. Cette durée ne peut pas dépasser cinq ans.

Les tests de distribution

La société paie le prix avec des sommes distribuables. Dans une SRL, l'organe d'administration réalise deux tests :

• Le test d'actif net : l'actif net ne peut pas devenir négatif après le paiement.
• Le test de liquidité : la société doit pouvoir payer ses dettes pendant au moins douze mois.

Dans une SA, le test d'actif net s'applique également.

L'égalité entre actionnaires

La société propose le rachat à tous les actionnaires, aux mêmes conditions.

Des titres entièrement libérés

Les actions propres visées doivent être entièrement libérées.

La procédure en cinq étapes

Voici l'ordre que nous recommandons.

Que deviennent les actions propres ?

La société dispose de trois options.

• Les conserver : leurs droits de vote et leurs droits aux dividendes restent suspendus.
• Les annuler : le nombre total de titres diminue.
• Les revendre plus tard, par exemple à un nouvel associé.

L'annulation modifie en principe les statuts : prévoyez donc un passage chez le notaire. Notre guide sur la modification des statuts détaille cette étape.

La fiscalité quand la société rachète ses actions propres

Pour un actionnaire personne physique, le prix se découpe en deux parties.

• La part qui correspond au capital fiscal libéré : remboursée sans impôt.
• L'excédent, appelé boni de rachat : traité comme un dividende.

Le boni de rachat subit le précompte mobilier de 30 %.

Exemple chiffré

Un associé a souscrit 100 titres à 100 € chacun, soit 10.000 € de capital fiscal. La société les lui rachète à 250 € pièce, soit 25.000 € au total.

• Remboursement de capital : 10.000 €, sans impôt.
• Boni de rachat : 15.000 €.
• Précompte mobilier à 30 % : 4.500 €.
• Montant net pour l'associé : 20.500 €.

Ce schéma reste simplifié. La composition réelle du capital fiscal peut modifier le résultat. Faites donc valider le calcul avant de fixer le prix.

Pour l'associé qui sort, seul le boni supporte le précompte, pas la part de capital. Notre guide sur la fiscalité des dividendes détaille ce précompte.

Les erreurs fréquentes

Voici les pièges que nous rencontrons le plus souvent.

• Payer le prix sans tests d'actif net et de liquidité documentés.
• Racheter les titres d'un seul associé sans respecter l'égalité de traitement.
• Laisser expirer la durée maximale de l'autorisation sans la renouveler.
• Racheter des actions propres pour déguiser une distribution : l'administration peut invoquer l'abus fiscal.
• Fixer un prix sans méthode de valorisation claire.

Préparer le rachat des actions propres avec un plan financier

Racheter des actions propres pèse directement sur la trésorerie. Le test de liquidité exige d'ailleurs une projection sur douze mois au moins. Avec Juristelo, vous construisez ce prévisionnel financier et vous simulez le décaissement. Si le départ fait suite à un conflit, relisez votre pacte d'actionnaires : il fixe souvent le prix de sortie. Pour une vente à un tiers, consultez plutôt notre guide sur la vente d'une entreprise.