Augmentation de capital et nouvel apport : SRL, SA, procédure et coûts

Pourquoi une augmentation de capital

Une augmentation de capital apporte des moyens nouveaux à la société. Elle répond en général à l'un de ces besoins :

• Financer un investissement ou un recrutement.
• Renforcer les fonds propres avant de solliciter un crédit.
• Faire entrer un associé ou un investisseur.
• Transformer une dette envers un associé en fonds propres.

Chaque augmentation modifie aussi l'équilibre entre associés. Préparez donc l'opération autant sur le plan financier que sur le plan humain.

SRL ou SA : une différence de vocabulaire

La SA garde un capital, avec un minimum de 61.500 euros. L'augmentation se traite alors comme une modification des statuts. La SRL, elle, n'a plus de capital depuis le Code des sociétés et des associations (CSA).

Dans une SRL, on parle donc d'apport supplémentaire et d'émission d'actions nouvelles. L'expression « augmentation de capital » reste pourtant la plus utilisée par les entrepreneurs. Notre comparatif SRL ou SA détaille ces deux logiques.

Les formes d'apport

L'apport en numéraire

Les associés versent de l'argent. Dans une SA, les fonds transitent par un compte spécial bloqué avant l'acte, et chaque action nouvelle doit être libérée au moins pour un quart. Cette augmentation renforce immédiatement la trésorerie.

L'apport en nature

Un associé apporte un bien : matériel, immeuble, fonds de commerce ou créance. Un réviseur d'entreprises contrôle en principe l'évaluation dans un rapport, complété par un rapport de l'organe d'administration. Cette augmentation coûte donc davantage en honoraires.

La conversion d'une créance

Un associé qui a prêté de l'argent à la société peut apporter sa créance. La dette disparaît et les fonds propres augmentent. Juridiquement, l'opération suit les règles de l'apport en nature.

La procédure d'augmentation de capital

Dans une SRL, faites confirmer par votre notaire les formalités exactes de l'émission. Pour les majorités et la convocation, lisez notre guide sur la modification des statuts.

Le droit de préférence

Les associés en place bénéficient en principe d'un droit de préférence sur les actions nouvelles émises contre de l'argent. Ils souscrivent en priorité, en proportion de leur participation. Cette augmentation ne les dilue donc pas contre leur gré.

L'assemblée peut limiter ou supprimer ce droit, par exemple pour accueillir un investisseur. Elle s'appuie alors sur des rapports spéciaux qui justifient l'opération et son prix.

Le capital autorisé dans une SA

Les statuts d'une SA peuvent autoriser le conseil d'administration à décider seul d'une augmentation. Cette autorisation vaut au maximum cinq ans, avec renouvellement possible. Elle apporte de la souplesse lors d'une levée de fonds en plusieurs tranches.

Un exemple de dilution

Prenons une SA dont 1.000 actions appartiennent à parts égales à Anne et Bruno. Un investisseur souscrit 500 actions nouvelles lors d'une augmentation. Après l'opération, la société compte 1.500 actions.

Anne et Bruno détiennent chacun 33,3 % au lieu de 50 %. L'investisseur détient aussi 33,3 %. Aucun des trois ne contrôle seul la société : un pacte d'actionnaires devient alors précieux.

Combien coûte une augmentation de capital ?

Le budget dépend surtout de la forme de l'apport. Une augmentation en numéraire réunit les honoraires du notaire, un droit d'enregistrement et la publication. Un apport en nature ajoute le rapport du réviseur d'entreprises. Demandez des devis avant de fixer le calendrier.

Avant l'opération, simulez aussi son effet sur la trésorerie et le bilan avec un prévisionnel financier. Un banquier ou un investisseur posera la question.

Les erreurs fréquentes

• Oublier le droit de préférence des associés en place.
• Sous-estimer le délai du rapport du réviseur pour un apport en nature.
• Fixer un prix d'émission sans justification chiffrée.
• Négliger la mise à jour du registre des actions après l'acte.

Chaque augmentation mal préparée crée des tensions entre associés ou des retards. Si l'opération inverse vous intéresse, lisez notre article sur le rachat d'actions propres.