Dissolution-liquidation d'une SRL ou d'une SA : les étapes

Dissolution-liquidation : de quoi s'agit-il ?

Fermer une société se fait en deux temps. La dissolution met fin à l'activité normale de la société. La liquidation règle ensuite ses dettes et répartit ce qui reste. On parle donc de dissolution-liquidation.

Ce guide vise une SRL ou une SA solvable, qui peut payer tous ses créanciers. Pour une société qui ne le peut plus, la faillite ou la réorganisation judiciaire entrent en jeu. Pour une ASBL, les règles changent : consultez notre guide sur la dissolution d'une ASBL.

Les trois formes de dissolution

Une société peut disparaître de trois manières.

• La dissolution volontaire : les associés la décident en assemblée générale.
• La dissolution de plein droit : par exemple à l'arrivée du terme prévu dans les statuts.
• La dissolution judiciaire : le tribunal la prononce, notamment après plusieurs années sans dépôt des comptes annuels.

La suite de ce guide suit la dissolution-liquidation volontaire, la plus fréquente.

Préparer la décision

Tout commence par un état de la situation.

L'état actif et passif

L'organe d'administration justifie sa proposition dans un rapport. Il y joint un état résumant l'actif et le passif de la société, arrêté à trois mois au plus. Un commissaire, un réviseur d'entreprises ou un expert-comptable externe contrôle cet état. Ce contrôle protège les créanciers.

Vérifier la trésorerie

Avant de convoquer l'assemblée, vérifiez que l'actif couvre bien toutes les dettes. Sinon, la dissolution-liquidation volontaire risque de mal tourner. Un plan de trésorerie simple suffit souvent à trancher.

L'assemblée générale devant notaire

Les associés votent la dissolution en assemblée générale. Le quorum et la majorité suivent les règles d'une modification des statuts : trois quarts des voix dans une SRL ou une SA. Un notaire constate la décision dans un acte authentique.

L'assemblée nomme aussi un ou plusieurs liquidateurs. En principe, le président du tribunal de l'entreprise doit ensuite confirmer cette nomination. La décision part enfin au greffe pour publication au Moniteur belge.

Dès ce moment, la société ajoute « en liquidation » à sa dénomination sur tous ses documents.

Le travail du liquidateur

Le liquidateur remplace l'organe d'administration pour la dissolution-liquidation. Il mène quatre missions.

Il rend régulièrement compte de l'avancement au greffe du tribunal. Il répond personnellement de ses fautes, notamment s'il paie les associés avant les créanciers.

Le boni de liquidation et sa fiscalité

Une fois les dettes payées, le solde revient aux associés. Ce montant s'appelle le boni de liquidation.

• La part qui correspond au capital fiscal libéré revient sans impôt.
• L'excédent supporte en principe le précompte mobilier de 30 %.
• Les réserves de liquidation constituées par une PME ne supportent pas de précompte supplémentaire.

Par exemple, une société dispose de 60.000 € après paiement des dettes. Son capital fiscal libéré atteint 20.000 €. Les associés récupèrent ces 20.000 € sans impôt. Les 40.000 € restants supportent 12.000 € de précompte, hors réserve de liquidation. Notre guide sur la fiscalité des dividendes détaille ces régimes.

La dissolution-liquidation en un seul acte

La loi prévoit une voie rapide. L'assemblée peut dissoudre et clôturer la liquidation le même jour, dans un seul acte notarié. Plusieurs conditions cumulatives s'appliquent :

• Aucun liquidateur désigné.
• Aucun passif selon l'état actif et passif, ou des créanciers déjà payés ou d'accord.
• Tous les associés présents ou représentés, et une décision unanime.

Les associés reprennent alors eux-mêmes les éventuels actifs restants. Cette formule convient aux petites sociétés sans dettes.

Clôturer et radier la société

Une dernière assemblée approuve les comptes de liquidation. Elle donne décharge au liquidateur et prononce la clôture. La publication de la clôture au Moniteur belge suit.

Restent les formalités administratives.

• Radiation à la BCE et arrêt du numéro de TVA auprès du SPF Finances.
• Déclaration fiscale finale de la société.
• Fin des contrats, des assurances et des comptes bancaires.
• Conservation des livres et documents pendant le délai légal.

Même après la clôture, certaines actions contre les liquidateurs restent possibles pendant cinq ans.

Les erreurs qui coûtent cher

Voici les pièges les plus fréquents.

• Laisser une société inactive sans la dissoudre : dépôts des comptes et déclarations continuent.
• Distribuer le boni avant d'avoir payé toutes les dettes.
• Oublier une dette fiscale ou sociale qui surgit après la clôture.
• Choisir la liquidation en un seul acte alors qu'un créancier reste impayé.
• Négliger la rupture des contrats de travail et les documents sociaux.

Avant de fermer, comparez les options

La dissolution-liquidation n'offre pas toujours la meilleure sortie. Une vente d'entreprise valorise parfois mieux votre travail. Un indépendant en personne physique, lui, arrête simplement son activité auprès du guichet d'entreprises. Avec Juristelo, vous comparez ces scénarios chiffres à l'appui avant de décider.