1 gids over het thema “CommV”: wettelijke verplichtingen, concrete stappen, kosten en termijnen.
De commanditaire vennootschap, of CommV, verenigt twee profielen: wie beheert en wie financiert. Deze oude vorm behoudt troeven voor familiale projecten en vermogensconstructies. Deze pagina helpt ondernemers en hun adviseurs de werking en de risico's te begrijpen.
Het Wetboek van vennootschappen en verenigingen verbindt ze met de maatschap. Maar anders dan de maatschap heeft ze rechtspersoonlijkheid. Ze kan dus contracten tekenen, een rekening openen en goederen bezitten. Men spreekt ook van een personenvennootschap, want het vertrouwen tussen vennoten telt sterk.
De CommV kent twee categorieën vennoten.
Haar verwante vorm, de vennootschap onder firma, kent maar één categorie. Alle vennoten staan er onbeperkt in voor de schulden. Ons artikel over de VOF en de CommV vergelijkt beide vormen in detail.
De oprichting blijft licht in vergelijking met een BV. Dit zijn de kenmerken.
De vennoten leggen daarna de oprichtingsakte neer ter griffie van de ondernemingsrechtbank. De rechtspersoonlijkheid ontstaat bij die neerlegging. Een uittreksel verschijnt dan in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Ten slotte schrijft een ondernemingsloket de activiteiten in de KBO in. Voor die fase leest u ons artikel over de inschrijving in de KBO.
De stille vennoot mag zich niet met het bestuur bemoeien. Stelt hij een daad van bestuur, dan verliest hij zijn bescherming. Hij wordt dan aansprakelijk voor de schulden, net als een beherende vennoot. Die regel verrast vaak familiale investeerders. Hun rol moet dus die van financier blijven, met inzagerecht maar zonder bestuursbevoegdheid.
De statuten verdienen bovendien een zorgvuldige redactie. Ze regelen het bestuur, de toetreding van nieuwe vennoten en het lot van de aandelen bij overlijden. Zonder voortzettingsbeding kan het overlijden van een vennoot de structuur bedreigen.
Deze vorm past bij enkele specifieke situaties. Een familie kan bijvoorbeeld het bestuur aan een ouder toevertrouwen, terwijl de anderen financieren. Sommige constructies plaatsen ook een BV als beherende vennoot. Het onbeperkte risico ligt dan bij die vennootschap, niet bij een natuurlijke persoon.
De CommV leent zich ook tot de geleidelijke overdracht van een familiebedrijf. De ouders behouden het bestuur als beherende vennoten, terwijl de kinderen als stille vennoten instappen. De winstverdeling volgt daarna de regels van de statuten. Die constructie vraagt wel een grondig fiscaal onderzoek.
Wat de verplichtingen betreft, voert een CommV een boekhouding en betaalt ze vennootschapsbelasting. Ze legt ook een jaarrekening neer, tenzij alle beherende vennoten natuurlijke personen zijn. Vergelijk ten slotte met de maatschap, soepeler maar zonder rechtspersoonlijkheid. Voor een risicovol project beschermt een BV vaak beter. Een goed ontworpen CommV vraagt dus vanaf de start degelijk juridisch advies.
