Passer en personne morale : signaux, calendrier et démarches

Quand le nom propre devient trop étroit

Vous exercez déjà comme indépendant en nom propre. Les clients suivent, le chiffre d'affaires grimpe, et une question arrive. Faut-il maintenant passer en personne morale ? Ce guide s'adresse aux indépendants déjà installés. Si vous n'avez pas encore commencé, lisez plutôt notre comparatif entre entreprise individuelle et société.

Concrètement, une personne morale existe juridiquement en dehors de vous. La SRL signe les contrats, encaisse les factures et répond de ses dettes. Vous devenez alors son dirigeant, et non plus le titulaire direct de l'activité. Ce changement se prépare, car il touche vos impôts, vos contrats et votre patrimoine.

Cinq signaux pour passer en personne morale

Certains indices reviennent souvent chez les indépendants.

• Votre bénéfice reste élevé plusieurs années de suite.
• Vous n'avez pas besoin de prélever tout ce que vous gagnez.
• Votre activité expose votre patrimoine à des dettes ou à des litiges.
• De grands clients préfèrent traiter avec une société.
• Un associé ou un investisseur souhaite vous rejoindre.

Côté fiscal, les comptables citent souvent un repère. Au-delà d'un bénéfice annuel de 45.000 à 55.000 €, la personne morale devient fréquemment plus intéressante. Il s'agit toutefois d'une estimation courante, pas d'une règle. En effet, vos charges, votre situation familiale et vos besoins de revenus déplacent fortement ce seuil.

Pourquoi ce repère ? En nom propre, tout votre bénéfice subit l'IPP, dont le barème progresse de 25 % à 50 %. S'y ajoutent environ 20,5 % de cotisations sociales. En SRL, le bénéfice laissé dans la structure paie l'impôt des sociétés à 25 %. Les PME profitent même, sous conditions, d'un taux de 20 % sur les premiers 100.000 €. L'une de ces conditions impose une rémunération du dirigeant d'au moins 45.000 €, ou égale au bénéfice imposable s'il reste inférieur.

SRL, SA ou SC : quelle personne morale choisir ?

Le plus souvent, l'indépendant choisit la SRL. Elle ne demande aucun capital minimum, mais un plan financier couvrant au moins deux ans. Un seul fondateur suffit. Attention toutefois à la responsabilité des fondateurs. Elle joue en cas de faillite dans les trois ans, avec des capitaux propres de départ manifestement insuffisants.

La SA exige un capital minimum de 61.500 €, ce qui la destine aux projets plus lourds. Un seul actionnaire suffit pourtant. Quant à la SC, elle demande au moins trois fondateurs et un véritable objet coopératif. Elle convient donc rarement à un indépendant seul.

Choisir le bon moment

Le calendrier compte autant que la forme. Prévoyez un délai confortable entre la première simulation et la signature de l'acte. Un début de trimestre ou d'exercice facilite souvent la transition. La coupure comptable et le suivi des cotisations trimestrielles deviennent ainsi plus simples.

N'arrêtez pas non plus votre activité en nom propre trop tôt. Tant que la personne morale n'a pas son numéro d'entreprise, continuez à facturer en nom propre. Ensuite, vous arrêtez ou adaptez cette inscription via votre guichet d'entreprises.

Par exemple, Nadia, développeuse web, dégage depuis trois ans un bénéfice élevé et stable. Elle investit dans du matériel et compte recruter. Elle prépare son plan financier au printemps. Puis elle signe l'acte pour un démarrage au début du trimestre suivant. Jusque-là, elle facture en nom propre.

Apporter l'activité à la personne morale, ou pas ?

Votre clientèle, votre matériel et parfois un stock forment votre fonds de commerce. Trois options s'offrent à vous.

En SRL, l'apport en nature exige en principe le rapport d'un réviseur d'entreprises sur sa valeur. La vente ou l'apport peut aussi dégager une plus-value imposable. Côté TVA, la cession d'une universalité de biens peut, sous conditions, se faire sans TVA. Faites donc chiffrer ces points par votre comptable avant de signer.

Enfin, vos contrats ne suivent pas automatiquement. Bail, leasing, assurances et contrats clients restent à votre nom. Leur transfert demande en principe l'accord de chaque cocontractant. Prévenez aussi votre banque et vos fournisseurs.

Les démarches dans l'ordre

Voici le parcours habituel pour créer la personne morale, ici une SRL.

Le dirigeant reste en effet indépendant sur le plan social. De son côté, la SRL verse une cotisation annuelle propre aux sociétés. Notre article sur les cotisations sociales de l'indépendant détaille ce point. Le site de l'INASTI rappelle aussi les obligations de chacun.

Ce qui change au quotidien

Une fois en personne morale, la caisse de la SRL ne vous appartient plus. Vous vous versez une rémunération, qui passe par l'IPP. Les dividendes supposent, eux, un double test : actif net et liquidité. La comptabilité en partie double devient obligatoire. Les comptes annuels partent aussi chaque année à la Banque nationale. Séparez donc strictement vos dépenses privées et celles de la SRL.

Les erreurs fréquentes lors du passage

• Passer en personne morale avec un bénéfice trop faible pour couvrir les coûts.
• Prélever librement dans la caisse de la SRL comme avant.
• Oublier de transférer les contrats clients, le bail ou le leasing.
• Apporter la clientèle sans évaluation sérieuse ni rapport du réviseur.
• Clôturer l'activité en nom propre avant que la SRL ait son numéro.
• Sous-estimer le plan financier, qui engage la responsabilité des fondateurs.
• Ignorer la plus-value possible sur la cession du fonds de commerce.

Préparer votre transition

Un prévisionnel sur trois ans compare vos revenus nets en nom propre et en personne morale. Il sert aussi de base au plan financier que vous remettez au notaire. Consultez également notre guide sur la fiscalité des dividendes. Juristelo vous aide à construire ce prévisionnel, puis à suivre votre personne morale année après année.